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问题 3 申请文件显示，1）2022 年 6 月 9 日，上市公司及标的资产控股子公司葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司（以下简称威奇化工）受到反垄断调查，若最终被认定为达成并实施垄断协议，则面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的 1%—10%处以罚款的风险。上市公司、威奇化工 2021 年营业收入分别为额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁共 3 项，涉及金额合计 9273.84 万元。请你公司：和责任承担主体，以及对上市公司和标的资产生产经营、财务状况的影响。2）补充披露标的资产及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在 500 万元以下的未决诉讼、仲裁事项的概况，包括：案件数量、标的金额合计等。3）结合前述内容，补充披露标的资产相关预计负债或减值准备计提是否充分；本次交易的评估、作价是否审慎考虑了行政处罚风险和潜在赔偿责任的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复：一、补充披露上述反垄断调查和未决诉讼、仲裁的最新进展，可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体，以及对上市公司和标的资产生产经营、财务状况的影响（一）反垄断调查 根据湖南省市场监督管理局作出的湘市监反垄断调字[2022]29 号《垄断案件调查通知书》，湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄断行为立案，并进行调查。根据广西壮族自治区市场监督管理局作出的桂市监反垄断调查[2022]86 号《垄断案件调查通知书》，广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索，为进一步调查核实相关情况，对威奇化工进行调查。 截至本回复出具之日，上述反垄断调查尚在进行中。 根据上市公司向湖南省市场监督管理局提交的说明等资料，上市公司虽出席了部分省级民爆行业协会组织的行业沟通会议，但始终从自身合法利益出发，坚持以分销统筹的方式进行销售，即省内客户以民爆经营公司为主、省外客户以终端用户直销方式为主，不存在从事或配合其他民爆生产企业从事分割市场、固定民爆产品价格等垄断行为的情况。同时，根据湖南省市场监督管理局于 2022 年 9 月 22 日出具的证明，2022 年 6 月，在国家市场监管总局的统一调度下，湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄断问题进行了立案调查，从初步调查情况看，目前尚未发现有损害社会公共利益的情况及构成重大违法的情形。 根据威奇化工向广西壮族自治区市场监督管理局提交的说明等资料，威奇化工虽出席了部分省级民爆行业协会组织的行业沟通会议，但不存在从事或配合其他民爆生产企业从事分割市场、固定民爆产品价格等垄断行为的情况。同时，根据广西壮族自治区市场监督管理局于 2022 年 9 月 20 日出具的情况说明，2022 年 6 月，根据国家市场监管总局的统一部署，广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化工涉嫌参与垄断的行为开展调查。在调查取证过程中，该公司积极配合，主动提供相关证据材料，尚未发现损害社会公共利益及构成情节严重的情形，目前尚未正式立案。 根据《中华人民共和国反垄断法》（2007）第四十六条、第四十九条之规定，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。 根据《中华人民共和国反垄断法》（2022 修正）第五十六条、第五十九条之规定，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，上一年度没有销售额的，处五百万元以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。经营者组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的，适用前款规定。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。对本法第五十六条、第五十七条、第五十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素。 如上市公司、威奇化工存在违反上述规定的情况，依照上述规定，可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体及其影响如下： 情形 可能遭受的处罚/赔偿责任和责任承担主体 1 影响 针对上市公司，该类处罚涉及的罚 款金额较小，处罚金额上限 300 万 元占上市公司截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的净资产的比例为 直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任 营、财务状况产生重大不利影响 的，可以处一百万元以下的罚款 针对相关责任人员，其受到行政处 罚的情形不涉及直接对上市公司未实施所达成 的生产经营、财务状况产生影响的垄断协议 针对威奇化工，该类处罚涉及的罚 款金额较小，处罚金额上限 300 万 元占易普力截至 2022 年 7 月 31 日 经审计的净资产的比例为 0.13%， 不会对易普力的生产经营、财务状 直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任 况产生重大不利影响 的，可以处一百万元以下的罚款 针对相关责任人员，其受到行政处 罚的情形不涉及直接对威奇化工 的生产经营、财务状况产生影响 针对上市公司，该类处罚涉及的罚 款，占上市公司截至 2022 年 7 月 对上市公司，可以处停止违法行为，没收违法 0.39%-3.85%。根据湖南省市场监 所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分 督管理局于 2022 年 9 月 22 日出具 之十以下的罚款。上市公司的法定代表人、主 的证明，从初步调查情况看，目前 要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负 尚未发现上市公司有损害社会公 有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款 共利益的情况及构成重大违法的 上市公司 2021 年度的营业收入 193,092.20 万 情形。因此，相关反垄断调查事项 元，上市公司可能遭受的罚款金额为 1,930.92 预计不会对上市公司的生产经营、达成并实施垄 万元至 19,309.22 万元 财务状况产生重大不利影响 断协议 针对相关责任人员，其受到行政处 罚的情形不涉及直接对上市公司 的生产经营、财务状况产生影响 对威奇化工，可以处停止违法行为，没收违法 针对威奇化工，该类处罚涉及的罚 所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分 款，占标的公司易普力截至 2022 之十以下的罚款。威奇化工的法定代表人、主 年 7 月 31 日经审计的净资产的 要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负 0.19%-1.93%。根据广西壮族自治 有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款 区市场监督管理局于 2022 年 9 月 威奇化工 2021 年度销售收入为 44,133.75 万 20 日出具的情况说明，在调查取 元，威奇化工可能遭受的罚款金额为 441.34 证过程中，威奇化工积极配合，主 万元至 4,413.38 万元 动提供相关证据材料，尚未发现损 情形 可能遭受的处罚/赔偿责任和责任承担主体 1 影响 害社会公共利益及构成情节严重 的情形，目前尚未正式立案。因此， 相关反垄断调查事项预计不会对 易普力的生产经营、财务状况产生 重大不利影响 针对相关责任人员，其受到行政处 罚的情形不涉及直接对威奇化工 的生产经营、财务状况产生影响注： 《中华人民共和国反垄断法》（2022 修正）及《中华人民共和国反垄断法》 （2007）对企业达成/实施垄断协议的处罚标准存在一定差异，上表系按照处罚更高的《中华人民共和国反垄断法》 （2022修正）相关规定进行分析。南岭民爆及威奇化工最终是否被处以相关处罚，以及其所适用的处罚标准需以主管部门的最终意见为准。 此外，湖南省市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构。因此上市公司受到反垄断调查的事项，不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”、 《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”等相关情形。 就威奇化工受到反垄断调查的事项，全体交易对方已出具承诺，威奇化工反垄断调查事项、易普力及其控股子公司截至承诺函出具日前尚未完结的诉讼、仲裁事项，如导致易普力或其控股子公司发生重大损失的，各交易对方将按照其在本次交易前所持有的易普力股份比例予以赔偿。 综上，相关反垄断调查事项不会对上市公司及易普力的生产经营、财务状况产生重大不利影响。（二）诉讼或仲裁案件 截至本回复出具之日，易普力及其控股子公司的尚未了结的标的金额在 500 万元以上的重大未决诉讼、仲裁的进展情况、可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体及其影响如下：工有限公司合同纠纷 （1）进展情况 因易普力、四川爆破就其与黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司签订的《增资扩股协议》 《增资扩股协议之补充协议》 《谅解备忘录》等协议发生争议，黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司向黑龙江省七台河市中级人民法院提起诉讼，请求依法判决易普力、四川爆破共同向其支付违约金 2,504.42 万元，赔偿经济损失 2,215.07 万元，并承担案件受理费。2021 年 6 月黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司上述诉讼请求。黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司因不服上述判决，向黑龙江省高级人民法院提起上诉。2021 年 12 月 3 日，黑龙江省高级人民法院作出（2021）黑民终 1928 号民事判决，驳回上诉，维持原判。司不服（2021）黑民终 1928 号民事判决，向黑龙江省高级人民法院申请再审，请求撤销（2021）黑 09 民初 1 号民事判决、（2021）黑民终 1928 号民事判决，发回重审或改判易普力、四川爆破向其支付违约金 2,504.42 万元，赔偿经济损失 2,215.07 万元，并承担案件受理费。地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司的再审申请。 （2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响 黑龙江省高级人民法院已驳回黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司的再审申请，根据生效的（2021）黑民终 1928 号民事判决，易普力及四川爆破无需就上述案件承担赔偿责任，上述案件不会对易普力的生产经营、财务状况产生重大不利影响。宇爆破损害股东利益责任纠纷 （1）进展情况 防城港市泰和贸易有限公司（下称“泰和贸易”）系原防城港市吉安民用爆破器材有限公司（下称“吉安民爆”）的股东，并于 2014 年 11 月 24 日与威宇爆破签署《股权转让协议书》约定将其所持吉安民爆 25%股权转让给威宇爆破。泰和贸易以吴志军、唐光浩、吴宗生、黄日东故意拒绝执行泰和贸易的股东会决议，违背忠实义务和勤勉义务，与吴家志等合谋侵占泰和贸易利益，应赔偿其因此遭受的损失为由，向防城区人民法院提起诉讼，请求判令吴志军、唐光浩等五人连带赔偿其应得股权转让款 900 万元并承担诉讼费用。防城港市防城区人民法院受理了该案件，案件号为（2022）桂 0603 民初 948 号。利益的行为，申请追加威宇爆破为上述案件的共同被告。防城港市防城区人民法院于 截至本回复出具之日，上述案件尚在审理过程中。 （2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响 根据威宇爆破提供的案件材料及威宇爆破出具的说明等资料，泰和贸易要求各被告赔偿的款项为股权转让款。威宇爆破就吉安民爆股权转让事宜与泰和贸易于 2014 年 11月 24 日签订了《股权转让协议书》，并于 2015 年 1 月 19 日向泰和贸易足额支付了吉安民爆股权转让款。在此之前，威宇爆破并非泰和贸易的股东，吴志军、唐光浩等五人是否存在拒绝执行泰和贸易的股东会决议、侵占泰和贸易利益等事项，与威宇爆破无关；威宇爆破不存在与吴志军、唐光浩等人恶意串通损害泰和贸易合法权益的情况，无需向泰和贸易承担赔偿责任。 根据威宇爆破聘请的上述案件代理律师出具的《关于威宇公司与泰和公司等损害公司利益纠纷一案的法律分析意见》，威宇爆破与泰和贸易就吉安民爆股权转让交易已履行完毕；泰和贸易对威宇爆破的起诉已超出法定的诉讼时效，丧失了胜诉权。泰和贸易要求威宇爆破承担连带赔偿责任的主张没有充足的法律和事实依据。 报告期内，威宇爆破的营业收入及净利润占易普力对应财务数据的比例均低于 5%，系易普力非重要间接子公司，上述案件不会对易普力的生产经营、财务状况造成重大不利影响。 （1）进展情况 因中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司（下称“中冶京诚”）就其与易普力签订的《战略合作协议》《项目合作协议》履行事宜与易普力发生争议，中冶京诚向北京仲裁委提请仲裁，请求裁决易普力向其赔偿损失 3,654.35 万元，并承担因此支出的律师费、公证费用、证据翻译费合计 41.96 万元，仲裁费由易普力承担。截至本回复出具之日，该案件尚在审理过程中。 （2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响 根据易普力提供的案件材料，易普力与中冶京诚就双方合作进行纳米比亚湖山铀矿施工总承包工程项目（以下简称“纳米比亚项目”）的投标以及中标后项目实施事宜签订了《项目合作协议》，约定若易普力中标上述项目，易普力将选择中冶京诚实施该项目的运输工序、部分采辅工序和机修间运维工作，但《项目合作协议》仅对双方合作的主要内容、定价原则等作出了概括性约定，未对双方合作的范围、价格、计量、结算、支付、责任承担等合同核心内容作出明确具体约定。 根据易普力提供的案件材料及易普力向北京仲裁委提交的代理意见、上述案件代理律师出具的《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司与中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司合同争议仲裁案的法律分析意见》等资料，因中冶京诚未根据《项目合作协议》履行义务，且无法提供满足现场工况要求的矿用卡车技术方案等原因，导致其未能与易普力实际合作开展上述项目，中冶京诚要求易普力赔偿其损失及相关费用无事实依据。另外，中冶京诚要求易普力赔偿的损失 3,654.35 万元，主要为其实施纳米比亚项目可能获取的利润损失以及矿用卡车销售利润损失，但根据《项目合作协议》以及中冶京诚向易普力提供的报价文件等资料，中冶京诚为实施纳米比亚项目可能发生的矿用卡车成本或可能获得的利润等均包含在其实施上述项目的运输工序报价中，中冶京诚同时主张项目施工利润损失和销售利润损失系重复主张，且无事实依据。 截至本回复出具之日，易普力已就纳米比亚项目与业主方签署项目合同，相关项目合同处于正常履行中，上述案件并未对易普力开展纳米比亚项目造成不利影响，亦不会对易普力的主要资产或主营业务的开展产生实质性影响。因此，上述案件不会对易普力的生产经营、财务状况造成重大不利影响。 就前述未决诉讼、仲裁事项，全体交易对方已出具承诺，威奇化工反垄断调查事项、易普力及其控股子公司截至承诺函出具日前尚未完结的诉讼、仲裁事项，如导致易普力或其控股子公司发生重大损失的，各交易对方将按照其在本次交易前所持有的易普力股份比例予以赔偿。二、补充披露标的资产及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在 500 万元以下的未决诉讼、仲裁事项的概况，包括：案件数量、标的金额合计等 截至本回复出具之日，易普力及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在 500 万元以下的未决诉讼、仲裁事项共计 3 件，具体情况如下：序 原告 标的金额 被告（被申请人） 案件进展号 （申请人） （万元） 湖北万方国际经 事项向禹州市劳动人事争议仲裁委员会提 贸合作有限公司 禹州分公司、易普 和赔偿金共计 84,430.5 元。截至本回复出具 力禹州分公司 之日，该案件尚在审理过程中。 湖北万方国际经 事项向禹州市劳动人事争议仲裁委员会提 贸合作有限公司 禹州分公司、易普 和赔偿金共计 84,388.94 元。截至本回复出 力禹州分公司 具之日，该案件尚在审理过程中。 法院提起诉讼，要求广西路桥工程集团有限 公司（以下简称“路桥公司”）及其子公司 广西长兴工程建设有限公司（以下简称“长 兴公司”）连带赔偿房屋损害 72 万元。路 桥公司在应诉过程中，申请追加威宇爆破公 司、威宇爆破罗城分公司及中国人民财产保 险股份有限公司南宁分公司（以下简称“保 广西长兴工程建 险公司”）为被告，由威宇爆破罗城分公司 设有限公司、广西 承担侵权责任，保险公司承担保险责任。 路桥工程集团有 2022 年 9 月 30 日，罗城仫佬族自治县人民 限公司、威宇爆 法院作出（2021）桂 1225 民初 304 号民事 破、威宇爆破罗城 判决：被告广西路桥工程集团有限公司、被 分公司 告广西长兴工程建设有限公司共同赔偿原 告韦秀兰财产损失 342,942.6 元；驳回原告 韦秀兰其他诉讼请求。2022 年 10 月 24 日， 广西路桥工程集团有限公司、广西长兴工程 建设有限公司提起上诉，将韦秀兰、威宇爆 破、威宇爆破罗城分公司列为被上诉人，请 求撤销原审判决，改判上诉人无需支付韦秀 兰 342,942.6 元。截至本回复出具之日，该 案件尚在审理过程中。序 原告 标的金额 被告（被申请人） 案件进展号 （申请人） （万元） 合计 51.17 — 上述案件合计标的金额较小，不会对易普力的生产经营、财务状况产生重大不利影响。三、结合前述内容，补充披露标的资产相关预计负债或减值准备计提是否充分；本次交易的评估、作价是否审慎考虑了行政处罚风险和潜在赔偿责任的影响。（一）预计负债或减值准备计提 《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；②该义务的金额能够可靠地计量，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。” 《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》规定：“企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。” 针对上述反垄断事项、诉讼或仲裁事项，易普力不存在相应的债权，不涉及需要单独考虑减值准备的计提情况，对于预计负债的计提情况如下： 针对威奇化工涉及的反垄断事项，由于市场监督管理部门目前尚在调查取证过程中，且尚未正式立案，易普力判断该事项预计导致经济利益流出企业的可能性为较低，且金额不确定，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，因此，针对该事项未计提预计负债。 针对易普力、四川爆破与原告黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司合同纠纷案件，该案件已经黑龙江省七台河市中级人民法院一审、黑龙江省高级人民法院二审，并由黑龙江省高级人民法院作出（2021）黑民终 1928 号民事判决，驳回了黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司的诉讼请求。同时截至本回复之日，黑龙江省高级人民法院已驳回黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司的再审申请，根据生效的（2021）黑民终项不需计提预计负债。 针对原告防城港市泰和贸易有限公司诉吴家志、吴志军、唐光浩、吴宗生、黄日东、威宇爆破损害股东利益责任纠纷案件，原告于 2022 年 6 月 23 日提起诉讼时未将威宇爆破列为被告，后于 2022 年 8 月 30 日将威宇爆破追加为被告人，威宇爆破于 2022 年 9月 26 日收到人民法院相关传票。根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》，该事项系企业发生的资产负债表日后非调整事项，因此，针对该事项不需要考虑预计负债情况。 针对易普力与中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司合同纠纷，根据易普力提供的案件材料及易普力向北京仲裁委提交的代理意见等资料，因中冶京诚未根据《项目合作协议》履行义务，且无法提供满足现场工况要求的矿用卡车技术方案等原因，导致其未能与易普力实际合作开展上述项目，中冶京诚要求易普力赔偿其损失及相关费用无事实依据；同时，中冶京诚要求易普力赔偿的损失 3,654.35 万元，主要为其实施纳米比亚项目可能获取的利润损失以及矿用卡车销售利润损失，但根据《项目合作协议》以及中冶京诚向易普力提供的报价文件等资料，中冶京诚为实施纳米比亚项目可能发生的矿用卡车成本或因此可能获得的利润等均包含在其实施上述项目的运输工序报价中，中冶京诚同时主张项目施工利润损失和销售利润损失系重复主张，且无事实依据。基于上述分析，易普力判断该事项产生赔偿的可能性为较低，同时相关金额不确定，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，因此，针对该事项未计提预计负债。 针对李铁伟、王建伟与湖北万方国际经贸合作有限公司禹州分公司、易普力禹州分公司的劳动仲裁，李铁伟、王建伟于 2022 年 9 月提起的劳务仲裁申请书。根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》，该事项系企业发生的资产负债表日后非调整事项，因此，针对该事项不需要考虑预计负债情况。 针对韦秀兰与广西长兴工程建设有限公司、广西路桥工程集团有限公司、威宇爆破、威宇爆破罗城分公司的纠纷案件，该案件已于 2022 年 9 月 30 日进行了民事判决，判决结果威宇爆破无需要承担任何赔偿；后广西路桥工程集团有限公司、广西长兴工程建设有限公司虽于 2022 年 10 月 24 日提起上诉，请求撤销原审判决，但截至本回复出具之日，该案件尚在审理过程中。因（2021）桂 1225 民初 304 号民事判决未判令威宇爆破承担责任，易普力判断该诉讼产生赔偿的可能性为较低，同时相关金额不确定，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，因此，针对该事项未计提预计负债。（二）评估情况 截至本回复之日，因未决诉讼和仲裁案件的进展、赔偿金额以及反垄断调查事项调查结果等都有较大不确定性，考虑到易普力管理层对相关未决诉讼未对公司财务状况造成重大不利影响的判断，易普力未在资产负债表中确认相关预计负债。由于对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此本次评估未考虑此部分反垄断调查及未决诉讼的相关影响。四、补充披露情况 上述相关内容，已在修订后的报告书“第二节 上市公司基本情况”之“九、上市公司的合法合规及诚信情况”及“第四节 标的公司基本情况” 之“十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况” 中进行补充披露。五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：的生产经营、财务状况产生重大不利影响。会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。定性，其对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此本次评估未考虑反垄断调查及未决诉讼的相关影响。（二）律师核查意见 经核查，律师认为：的生产经营、财务状况产生重大不利影响。会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。有较大不确定性，其对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此，本次评估未考虑反垄断调查及未决诉讼的相关影响。（三）会计师核查意见 经核查，会计师认为： 对于上述反垄断事项、未决诉讼和仲裁事项，标的公司预计负债、减值准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。（四）评估师核查意见 经核查，评估师认为： 截至本回复出具之日，由于未决诉讼的进展、赔偿金额以及反垄断调查事项调查结果等都有较大不确定性，其对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此本次评估未考虑反垄断调查及未决诉讼的相关影响。问题 4 申请文件显示，本次交易前，易普力将 332 处未取得权属证明的房屋剥离至葛洲坝下属子公司，并进行返租。其中涉及主要生产经营场所的房屋 192 处，面积合计 65,166.85平方米，占易普力境内全部房屋面积的 20.67%。请你公司：1）结合上述生产经营用房产生的收入、毛利、利润情况，用途及可替代性，租赁价格及其公允性等情况，补充披露标的资产从其控股股东处租赁生产经营用房会否对其资产完整性、独立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵会否对标的资产持续经营产生重大不利影响；如是，有无进一步解决措施。2）补充披露本次交易的评估作价是否将预测期返租剥离房产产生的费用纳入考虑；如否，说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：一、结合上述生产经营用房产生的收入、毛利、利润情况，用途及可替代性，租赁价格及其公允性等情况，补充披露标的资产从其控股股东处租赁生产经营用房会否对其资产完整性、独立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵会否对标的资产持续经营产生重大不利影响；如是，有无进一步解决措施（一）上述生产经营用房产生的收入、毛利、利润情况，用途及可替代性 截至本回复出具之日，易普力及其控股子公司使用上述剥离返租的 192 处涉及主要生产经营场所的房屋产生的收入、毛利润、净利润情况如下： 单位：万元 使用权属瑕疵房产产生的收入 使用权属瑕疵房产产生的毛利润 使用权属瑕疵房产产生的归属于易普力的净利润公司名称 2022 年 2022 年 2022 年易普力 25,083.60 21,636.20 33,856.70 18,752.24 5,011.99 5,506.39 7,211.84 4,023.88 -338.62 -344.06 565.99 195.01新疆爆破 236.66 337.26 404.58 215.93 38.07 70.72 87.63 40.04 19.69 45.38 57.28 27.34威奇化工 - 14,723.23 22,310.48 12,573.04 - 6,258.78 6,430.67 4,101.87 - 1,971.70 966.02 741.16湖北昌泰 6,171.75 5,036.44 5,552.91 2,694.49 1,874.74 1,711.15 1,888.47 877.13 961.12 862.39 1,033.85 349.36湖南二化 15,504.73 17,187.25 15,580.24 8,926.87 5,710.38 6,551.76 5,437.83 2,888.51 2,155.05 2,473.97 1,938.06 1,213.46四川爆破 4,164.39 4,482.72 5,232.80 2,729.71 936.67 944.47 926.65 585.25 465.85 496.48 438.73 288.84重庆力能 10,642.90 11,317.58 11,825.05 6,956.49 4,697.49 5,068.19 4,730.07 2,230.25 1,599.56 3,407.08 1,451.81 631.69合计 61,804.03 74,720.67 94,762.77 52,848.77 18,269.33 26,111.47 26,713.16 14,746.93 4,862.66 8,912.94 6,451.74 3,446.88易普力合并口径占比 17.89% 17.27% 18.42% 17.74% 22.86% 22.17% 21.68% 22.01% 16.94% 16.68% 13.12% 12.25%注 1：使用剥离返租的主要生产经营用房产生的收入=使用房产的公司营业收入×（该公司剥离返租的主要生产经营用房面积÷该公司主要生产经营用房总面积） ；注 2：使用剥离返租的主要生产经营用房产生的毛利润=使用房产的公司毛利润×（该公司剥离返租的主要生产经营用房面积÷该公司主要生产经营用房总面积） ；注 3：使用剥离返租的主要生产经营用房产生的归属于易普力的净利润=使用房产的公司净利润×易普力母公司持有该公司股权比例×（该公司剥离返租的主要生产经营用房面积÷该公司主要生产经营用房总面积）；注 4：易普力母公司使用剥离返租的主要生产经营用房产生的收入、毛利润、净利润以易普力母公司的单体财务数据为基础计算，但针对净利润指标剔除易普力单体财务报表中包含的对各控股子公司的投资收益的影响，以避免重复计算；易普力各级控股子公司使用剥离返租的主要生产经营用房产生的收入、毛利润、净利润，以相关使用房产的公司所属易普力一级子公司的财务数据为基础计算；注 5：易普力于 2020 年 7 月将威奇化工纳入合并报表范围，因此 2019 年的测算中不包含威奇化工的占比情况；注 6：上述主要生产经营用房需要与易普力的其他生产要素共同作用方可产生收益贡献，上述测算仅为模拟测算，计算过程未考虑标的公司生产经营过程中所必须的其他生产要素对于收入、利润的贡献。 上述 192 处通过剥离返租方式使用的房屋主要用于原材料或炸药仓库、生产线工房以及其他生产辅助等用途。该等房屋面积合计 65,166.85 平方米，占易普力及其控股子公司在境内使用的全部房屋面积的 20.67%。如前述计算，易普力及其控股子公司使用该等剥离返租房屋所产生的收入、毛利润、净利润占易普力合并口径财务数据的比例为约 13%-23%，占比相对可控。相关房产具有一定的可替代性，如未来确发生相关剥离返租房屋无法正常使用的情形，易普力及其控股子公司将积极寻找可替代房产或进行搬迁，确保正常生产经营不受到重大不利影响。（二）租赁价格及其公允性等情况 相关剥离返租的房屋主要用于民爆行业的生产经营，为确定剥离房屋的公允价值及资产剥离作价，易普力聘请了评估机构对剥离房屋进行评估并出具资产评估报告。租赁价格主要基于前述剥离资产评估报告所载明的评估结果，按照相关房屋的租赁年限，采用收益还原法进行计算，并经各相关方协商确定。 根据易普力及其控股子公司分别与葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司签署的租赁协议，针对因存在权属瑕疵进行剥离后返租的土地、房屋，易普力每年需支付的不含税年租金金额如下： 第 1-5 年 第 6-10 年 第 11-15 年 第 16-20 年租金金额（万元） 1,107 1,145 1,190 550注：第 16-20 年租金下降系由于部分资产租赁期限届满所致 根据上述第 1-5 年的租金计算，易普力及其控股子公司租赁相关土地、房屋的单位价格为约 0.47 元/平方米/天。经公开查询租赁房屋所在的湖北、广西、重庆、湖南等地周边同类房屋租赁价格，周边市场租金水平大多集中在 0.15 元/平方米/天-0.57 元/平方米/天，上述剥离返租房屋的单位租金金额与周边市场租金价格基本相当，租金水平具有合理性。 综上所述，相关剥离返租房屋的租赁价格系基于其评估价值，按照收益还原法计算，并经各相关方协商确定。租金水平与周边市场租金价格基本相当，租赁价格的确定具有公允性及合理性。（三）补充披露标的资产从其控股股东处租赁生产经营用房会否对其资产完整性、独立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵会否对标的资产持续经营产生重大不利影响；如是，有无进一步解决措施 如前所述，上述 192 处通过剥离返租方式使用的房屋主要用于原材料或炸药仓库、生产线工房以及其他生产辅助等用途，相关剥离返租的主要生产经营用房占易普力及其控股子公司在境内使用的全部房屋面积的比例为 20.67%；易普力及其控股子公司使用该等剥离返租房屋所产生的收入、毛利润、净利润占易普力合并口径财务数据的比例为约 13%-23%，占比相对可控。 该等资产未投入易普力，主要系为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，易普力对其原有的部分未取得权属证明的房屋及瑕疵土地进行了剥离，并通过租赁方式继续使用，并通过签署长期租赁协议及约定优先续租权等方式确保了对该等资产的长期使用。易普力就相关租赁房屋向控股股东葛洲坝所支付的租金金额较小，占易普力 2021 年净利润的比例仅为约 2%，关联交易的定价公允、合理。因此，从控股股东处租赁生产经营用房预计不会对易普力的资产完整性及独立性产生重大不利影响。 与此同时，易普力亦积极采取措施以消除相关房屋权属瑕疵可能带来的潜在风险，包括： ①易普力及其控股子公司已分别与葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司签署长期租赁协议，协议约定的租赁期限根据实际情况分别为 5-20 年，且同等条件下易普力享有优先续租权。该等租赁期限较长，能够满足易普力及其下属子公司长期使用相关租赁房屋的需要。同时，根据租赁协议约定，租赁期间，租赁物发生无法继续使用情形的，以及因政府政策等原因导致租赁物无法继续使用情形的，经双方协商一致可提前解除或变更租赁协议；如因前述情形导致对易普力及其下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司将提供一切必要协助予以解决，并给予相应补偿。 ②参与本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺对于易普力及其下属子公司所使用的部分房屋未取得权属证书等事宜，其将向易普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证齐全且符合规划的替代生产用房），以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。若易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用），造成易普力及其下属子公司损失的，将按照其在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。 ③前述剥离返租房屋所涉及的易普力及其控股子公司，均已取得当地主管部门出具的合规证明，确认不存在因违反国家及地方住房和城乡建设相关规定而受到行政处罚的情形。自签署租赁协议起至本回复出具之日，标的公司持续、稳定的通过上述租赁房屋开展生产经营活动，未出现标的公司不能继续租赁相关房屋、无法从事生产等经营活动的情形，亦未因租赁该等房产而对标的公司的正常生产经营产生不利影响。 综上所述，从控股股东处租赁生产经营用房预计不会对易普力的资产完整性及独立性产生重大不利影响，该等剥离返租房屋的权属瑕疵问题亦不会对于易普力的持续经营产生重大不利影响。二、本次交易的评估作价是否将预测期返租剥离房产产生的费用纳入考虑 预测期返租剥离房产产生的租金费用已在评估作价中考虑。三、补充披露情况 上述相关内容，已在修订后的报告书“第四节 标的公司基本情况” 之“六、主要资产权属”之“（一）固定资产”中进行补充披露。四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：润、净利润占易普力合并口径财务数据的比例为约 13%-23%，占比相对可控。标的公司向控股股东租赁相关房屋的租金价格公允、合理。标的公司从其控股股东处租赁生产经营用房预计不会对其资产完整性、独立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵预计不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。（二）评估师核查意见 经核查，评估师认为： 易普力预测期返租剥离房产产生的租金费用已在评估作价中考虑。问题 19 申请文件显示，1）根据财政部、税务总局、发展改革委公告（2020 年第 23 号） ，的税率征收企业所得税。本次评估截至 2030 年底，企业所得税按 15%计算。2）被评估企业享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税减按 15%税率征收，本次评估假设企业高新技术企业到期后能够延续。请你公司：结合西部地区鼓励类产业政策适用性及适用期间、高新技术企业续评风险、相关政策情况、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率按照 15%预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：一、关于西部地区鼓励类产业政策适用性及适用期间 根据标的企业的实际经营状况，截至目前威奇化工根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》 （财政部、税务总局、发展改革委公告 2020 年第 23 号）享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策，该政策有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止，本次对威奇化工基准日后至 2030 年 12 月 31 日按 15%所得税税率预测，2031 年开始的永续期按 25%的所得税税率预测，税率优惠期间和文件有效期间一致，具有合理性。二、关于高新技术企业续评风险及相关政策情况 截至目前，高新技术企业评定的主要政策文件为《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火〔2016〕32 号） ，易普力及其控股子公司中属于高新技术企业及认定时间如下表： 本次评估范围序 认定 内的高新技术 起始时间 终止时间 证书号 备注号 次序 企业 第1次 2010/12/2 2013/12/1 GR201051100066 中国葛洲坝集 第2次 2013/10/11 2016/10/10 GR201351100102 2022 年已再次 有限公司 第3次 2016/12/5 2019/12/4 GR201651100340 证书尚未下发 第4次 2019/11/21 2022/11/20 GR201951101276 葛洲坝易普力 2022 年已再次 有限公司 证书尚未下发 第1次 2012/11/20 2015/11/19 GR201242000208 葛洲坝易普力 有限公司 第3次 2018/11/15 2021/11/14 GR201842000140 本次评估范围序 认定 内的高新技术 起始时间 终止时间 证书号 备注号 次序 企业 第4次 2021/11/10 2024/11/9 GR202142000075 葛洲坝易普力 第1次 2017/11/7 2020/11/6 GR201765000147 有限公司 第2次 2020/10/19 2023/10/18 GR202065000120 第1次 2013/9/2 2016/9/1 GR201343000018 葛洲坝易普力 2022 年已再次 有限公司 证书尚未下发 第3次 2019/9/5 2022/9/4 GR201943000673 第1次 2012/11/23 2015/11/22 GR201251100140 葛洲坝易普力 第2次 2015/11/10 2018/11/9 GR201551100002 股份有限公司 第3次 2018/11/12 2021/11/11 GR201851100107 第4次 2021/11/12 2024/11/11 GR202151101578 综上，易普力及其控股子公司目前享受的企业所得税和增值税的税收优惠政策均由国家法律、法规或规范性文件明确规定，符合国家支持的高新技术企业以及软件企业发展的总体政策或产业政策，且《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火〔2016〕32 号）文件未限制政策有效期，涉及的企业截止目前至少申请过 2 次及以上高新技术企业资格认定并均顺利延期，预计在企业生产经营状况不发生重大变化的情况下相关政策能够持续，所得税率按照 15%假设预测具有合理性。三、可比评估案例情况 经查询上市公司公告，同类项目对西部优惠政策处理方式及高新技术企业税收优惠政策处理方式和本次交易的处理方式一致，详情如下： 和本次 高新技术 和本次序 西部优惠政 证券简称 交易标的 评估是 企业政策 评估是号 策处理方式 否一致 处理方式 否一致 在政策文件 盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股 权、银光民爆 100%股权 北方爆破 100%股权及其持有的北方矿服 在政策文件 华 100%股权 15%预测四、补充披露情况 上述相关内容，已在修订后的报告书“第七节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（二）对评估结论有重要影响的评估假设”中进行补充披露。五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：政策的并购案例处理方式一致，具有合理性。续按照 15%的所得税税率预测和享受同类政策的并购案例处理方式一致，具有合理性。（二）评估师核查意见 经核查，评估师认为： 适用《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委公告 2020 年第 23 号）享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策的企业在政策有效期内按 15%的所得税税率预测和政策有效期相符，和享受同类政策的并购案例处理方式一致，具有合理性。适用高新技术企业所得税优惠政策的企业在预期能够延续按照问题 20 申请文件显示，1）评估基准日，易普力（母公司）净资产账面价值为 144,801.50 万元，收益法评估后的股东全部权益为 587,772.87 万元， 增值额 442,971.37 万元， 增值率 305.92%。易普力（合并口径）净资产账面价值为 220,892.84 万元，收益法评估后的股东全部权益为 587,772.87 万元，增值额 379,224.25 万元，增值率 181.84%。2）长期股权投资中，部分子公司收益法评估增值率较高且金额占比较大。3）易普力及其子公司葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司（以下简称新疆爆破）预测期收入、净利润均呈现上涨趋势。4）收益法评估中，营运资金对自由现金流量的影响较大。5）标的资产与评估有关的房屋建筑物存在尚未办理所有权证、未取得或无法办理房产证、尚在办理不动产权证换证手续等瑕疵情况。请你公司：1）结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观经济状况等，补充披露易普力、新疆爆破预测期收入和净利润增长的原因及合理性。2）结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局等，补充披露易普力、新疆爆破评估增值的合理性。3）补充披露易普力各子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况；对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露其亏损及业绩波动原因；补充披露各子公司是否存在收入主要来源于易普力母公司及大股东的情形，及对本次评估的影响（包括但不限于合并抵消、未来收益预测对标的资产大股东的依赖等）。4）补充披露易普力四川、湖北、重庆、湖南、利比里亚、晟和通达等子公司收益法评估情况及评估增值合理性，并进一步说明最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性。5）补充披露营运资金追加额的预测依据及合理性。6）量化分析并逐项披露评估中房产瑕疵事项对标的资产评估结果的影响，如评估中未予考虑，请进一步说明原因及合理性。7）结合上述情况，同行业可比案例评估增值情况（区分母公司口径与合并口径）、2022 年业绩实现情况等，进一步说明标的资产评估增值的合理性，以及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：一、结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观经济状况等，补充披露易普力、新疆爆破预测期收入和净利润增长的原因及合理性。 宏观方面，“十三五”前四年，经济运行保持在合理区间，国内生产总值（GDP）年均增速达到 6.6%。2020 年受新冠肺炎疫情影响，经济发展遭受严重冲击，经济增速明显下滑，但仍达到 2.3%，成为全球唯一实现正增长的主要经济体。经济总量跨越百万亿元大关，达到 101.6 万亿元，GDP 比 2010 年“翻一番”的目标完成度达到 96.8%，人均 GDP 连续 2 年超过 1 万美元。亿元，年均复合增长率为 4.94%。 全社会固定资产投资完成额（亿元） 全社会固定资产投资完成额 名义同比增长（%）数据来源：Wind 咨询 周期性方面，民爆行业呈现周期性波动，由于民爆产品多用于矿山开采等领域，受宏观经济影响较大，当经济周期上行时，基础设施投资规模大，带动民爆产品需求增加，经济周期下行时，固定资产建设等规模收缩，民爆产品需求下降。 伴随经济上行趋势，我国民爆行业收入总额从 2016 年的 251.9 亿元增长至 2021 年的 387.16 亿元，年均复合增长率为 9%。爆破服务业务收入从 2016 年的 82.04 亿元增长至 2021 年的 304.42 亿元，年均复合增长率为 30%。民爆行业利润从 2016 年的 41.72亿元增长至 2021 年的 69.53 亿元，年均复合增长率为 11%。 利润情况（亿元） 爆破服务收入（亿元） 主营业务收入（亿元）数据来源：中国爆破器材行业协会 同比利润增长率（%） 爆破服务收入同比增长率（%） 主营业务收入同比增长率（%）数据来源：中国爆破器材行业协会 我国民爆行业炸药产量从 2016 年的 354.17 万吨增长至 2021 年的 441.51 万吨，年均复合增长率为 5%。销量从 2016 年的 354.87 万吨增长至 2021 年的 441.56 万吨，年均复合增长率为 4%。现场混装炸药产量从 2016 年的 77.72 万吨增长至 2021 年的 135.59万吨，年均复合增长率为 12%。从炸药消耗量来看，民爆市场需求持续稳定。 生产企业炸药产量（万吨） 生产企业炸药销量（万吨） 现场混装炸药产量（万吨）数据来源：中国爆破器材行业协会 从行业竞争形式来看，民爆行业集中度稳步提升，一体化服务发展不断深入。2021年，民爆企业集团积极开展重组整合，产业集中度持续提升。行业龙头骨干企业积极实施跨地区、跨所有制重组整合，行业排名前 10 家企业集团合计生产总值达 183 亿元，约占行业总产值的 53%，所占比例比 2020 年增长约 7 个百分点。化进程的主体，生产企业爆破技术服务收入占全行业爆破技术服务收入比例为 96%。在民爆行业向科研、生产、爆破服务“一体化”模式推动下，工业炸药直供量所占比例持续增加，2021 年占比达到 71.36%，比去年同期增长了 15 个百分点。 从业务结构及收入规模来看，与易普力较为相似的上市公司为江南化工。江南化工近三年收入平均复合增长率为 30.97%，扣非归母净利润复合增长率为 38.95%。易普力近三年收入平均复合增长率为 22.40%，扣非归母净利润复合增长率为 44.75%。易普力和上市公司江南化工的收入、利润增长方向一致且和行业增长方向一致。 江南化工 易普力数据来源：公司年报 江南化工 易普力数据来源：公司年报 从经营情况来看，易普力报告期内营利能力如下： 项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度毛利 67,015.82 123,191.23 117,761.87 79,904.56营业利润 35,832.54 62,428.39 68,861.53 37,457.09利润总额 35,861.27 62,443.30 68,936.14 37,638.42净利润 29,106.51 51,066.91 57,515.20 30,382.70归属于母公司股东的净利润 28,144.27 49,161.99 53,429.99 28,707.75归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 报告期内，易普力营业利润分别为 37,457.09 万元、68,861.53 万元、62,428.39 万元和 35,832.54 万元，盈利情况良好。 从行业政策方面来看，一方面国家政策推动整合，民爆行业业态重塑。据《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，“十四五”时期，民爆行业出清将提速，主要围绕安全化、智能化、集中化、一体化四个方向展开。集中化方面，到 2025 年，民爆生产企业数量将小于 50 家，排名前 10 家民爆企业行业生产总值预期占比将大于 60%。“十四五”时期，民爆行业目标之一是“形成 3-5 家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）”。另一方面国家积极鼓励民爆生产企业加强民爆服务布局，鼓励民爆企业与上游矿产开采进行有机衔接，完善一体化服务机制，加强产业链延伸，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换，民爆服务加快成长。民爆生产企业和民爆销售企业均可通过提供爆破服务来获得收入，从民爆生产企业的角度来看， 从需求角度来看，短期煤炭保供持续，先进产能建设催化民爆行情。2022 年 7 月，国新办在“加快建设能源强国全力保障能源安全”新闻发布会上明确表示，延续去冬今春煤炭保供政策至 2023 年 3 月，并加快先进产能的投产。据国家矿山安监局公开信息，进产能 3770 万吨/年，调整建设规模增加产能 900 万吨/年，并推动试生产产能 6000 万吨/年。煤矿建设为民爆产能上游，煤炭产能核增将增加民爆需求，催化民爆行情。长期看，煤炭的主要地位难以快速改变，拓展民爆发展空间。从我国能源消费结构来看，碳”目标的实现，但到 2020 年，煤炭仍是我国第一大能源来源，占比 56.8%。煤炭《“十四五”现代能源体系规划》明确指出，要加强煤炭安全托底保障。“双碳”目标的实现需要结合具体国情，煤炭在我国能源消费中的重要地位难以快速改变，这将为民爆行业的发展拓展空间。同时，采矿业盈利大增，带动民爆行业景气向好。2019 年用于矿山开采的炸药量占总炸药量的 71.50%，民爆行业发展情况与矿山开发联系密切，近年来，我国采矿业发展呈现复苏势头，采矿业发展景气度提升。国外方面，“一带一路”沿线国家和地区的平均发展水平相对较低，有大量基础设施建设需求。同时，“一带一路”同样给全球矿业复苏带来动力，提升矿服爆破一体化服务需求，随着我国民爆企业在海外逐渐建立口碑，将持续开拓国际民爆市场发展空间。 综上所述，民爆行业处于一个稳定的增长阶段，受政策支持且具有良好的市场需求是导致标的企业预期收入和净利润持续增长的原因，是合理的。二、结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局等，补充披露易普力、新疆爆破评估增值的合理性。（一）标的公司 标的公司易普力拥有卓著的行业领先地位，产品品类齐全，产能规模国内领先。 易普力是国家高新技术企业和全国首批两化融合管理体系贯标试点企业，是公安部第一届全国爆炸物品公共安全管理标准化技术委员会副主任委员单位、中国爆破器材行业协会副理事长单位、中国爆破行业协会轮值会长单位，对民爆行业的改革发展享有话语权，是行业重点扶持发展的龙头企业，其中混装炸药一体化服务模式受行业重点推行。 易普力民爆产品品种、规格齐全，掌握民爆核心工艺技术，安全管控体系完善，在大型水利水电、核电、火电等国家重点能源工程，港口码头、机场等国家重点基础建设工程和大型矿山开采等工程项目持续推广民爆一体化服务模式，拥有全方位、多领域业务实力，具备竞争行业龙头、引领行业发展的能力。 易普力具备领先的跨区域服务能力，产品与服务渠道布局完善。 易普力在湖北、湖南、重庆、四川、广西 5 个省（直辖市、自治区）拥有工业包装炸药生产企业，产品与服务范围覆盖国内 20 余省（直辖市、自治区），打造了西北、华北煤炭矿山市场，西南铁矿、有色金属矿山市场，华中华南建材矿山市场组成的五大核心市场。先后与国家能源、国投集团、中煤集团、华润水泥、中国黄金、紫金矿业、攀钢集团等 10 余家大型矿山企业形成长期稳定的合作关系，打造了华润水泥、葛洲坝水泥、宜鑫建材多个国家级绿色矿山示范项目。 易普力公司是 “一带一路”倡议先行者，爆破一体化服务国际化运营经验丰富。 易普力是中国能建集团下属民爆业务的唯一平台，中国能建集团是世界领先的综合能源建设央企，拥有集项目总承包、工程管理、规划、勘测、设计、施工、制造、投资运营于一体的完整业务链，亦是我国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡议的践行者，凭借全球市场布局和资源整合优势，业务遍及全球 140 多个国家和地区。凭借中国能建集团的品牌美誉度和国际影响力，易普力亦是我国民爆行业率先布局国际市场的领军企业，在东南亚、非洲和南美洲等地区充分发挥品牌优势、高端资源运作和市场开发能力，积累了丰富的爆破一体化服务国际化运营经验，也形成了稳定的国际业务收入来源和业务发展基础。 易普力拥有领先的技术研发能力和科研团队配置。 易普力是国家高新技术企业、重庆市高新技术企业、重庆市创新型企业，建有省级企业技术中心、工程技术研究中心、博士后工作站等创新平台，拥有集学术带头人、技术技能专家、研发工程师、服务工程师于一体，科研团队专业结构涵盖了工程爆破技术、岩石力学、化工材料、计算机科学、自动化设备等领域，并聘请汪旭光院士等 8 人作为团队的专家顾问。易普力重视产学研结合促进行业技术进步，与多个科研院所签订了《产学研战略合作协议》，建立了多个科研孵化平台；截至目前荣获国家、省部级与集团科技进步奖励 30 项，发表科技论文 150 余篇，处于行业领先水平。 易普力安全管理水平行业领先，报告期内未曾发生重大安全事故。 易普力始终将安全视作不可逾越的红线和推动企业发展的名片，坚持贯彻国家、行业和各级主管部门安全工作要求，以打造本质安全型企业为目标，致力于安全管理体系建设、安全技术升级改造和安全文化建设，积极落实企业安全生产主体责任，积极打造行业内具有引领示范作用的“工业互联网+安全生产”智能化监管平台，有效提升了企业安全管理水平。先后获得“金川杯”安全文化建设先进企业、全国安全文化建设示范企业等荣誉称号。 截至目前，易普力已成为国内从事现场混装炸药生产和矿山爆破一体化服务规模最大的专业化公司，拥有工业炸药许可产能 34.45 万吨，其中现场混装炸药所占比例达 60%以上，许可产能规模行业排名第四，现场混装炸药产能占比居行业首位，混装炸药一体化服务模式受行业重点推行；自主研发的高精度、高可靠性的 EDF 数码电子雷管产品获得行业科学技术进步一等奖，行业引领作用强。 在订单获取方面，矿山业主对总承包单位的品牌、价格、技术、安全、质量等方面的需求存在较大差异，部分客户更关注总承包单位的技术实力与项目经验，直接采用议标方式选择与易普力合作；部分客户更关注最终的合同价格，采用多轮招标的方式确保最低价中标。另一方面矿山开采从资源勘探、获取矿权至开采施工所需时间非常长，部分项目易普力从矿山项目筹备期即开始跟踪，与客户进行多轮次合作协商才能获取项目合同；部分项目易普力在矿山工程项目招标阶段才开始跟踪，通过参与投标即可获取项目合同。综上所述，在技术壁垒相对较高、合作基础相对稳固的客户的项目上，易普力获取订单的竞争优势较大。在部分技术壁垒低、业主仅关心合同价格的项目上，易普力会面对较强的竞争。 在竞争格局方面，易普力积极通过并购重组等方式扩大自身管理产能，本次交易完成后，上市公司管理的炸药许可产能将达到近 56 万吨，成为我国民爆行业头部上市公司，占据行业发展引领地位。同时易普力已成为国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司，现场混装炸药所占比例达 60%以上，现场混装炸药产能占比居行业首位，市场带动作用强。 根据《民用爆炸物品安全管理条例》，民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》，可以生产民用爆炸物品。从事民用爆炸物品生产的企业在取得所在省、自治区、直辖市人民政府民爆行业主管部门核发的《民用爆炸物品生产许可证》后方可生产民用爆炸物品。截至目前，易普力拥有工业炸药许可产能 34.45 万吨。 标的公司竞争优势、市场地位以及产能等不可确指的无形资产也是其未来盈利能力的重要组成部分，但并不在现有的资产负债表中体现。综合易普力的相关优势，其评估增值具有合理性。（二）新疆爆破 新疆爆破作为标的公司的子公司，在客户资源、管理体系、产能调度等领域能够受到母公司支持并共用母公司的技术研发成果。在客户资源方面，易普力与前五大客户中的国家能源集团、宜化矿业、圣雄能源合作项目主要位于新疆，由新疆爆破具体执行。在产能方面，易普力母公司向新疆爆破授权产能 6.7 万吨，占易普力总产能的 19.45%，且以上产能全部为用于矿山爆破一体化服务的混装炸药产能，占易普力全部混装炸药产能的 31.53%，新疆爆破产能充沛且全部为混装产能。 此外，新疆爆破也能够受益于新疆地区矿业快速发展带来的需求端红利。新疆煤炭资源总体禀赋条件好、煤层厚，新疆煤炭预测储量 2.19 万亿吨，占全国预测储量的 40%以上；全疆预测量超过 100 亿吨的煤田有 24 个，约占预测总量的 98%。因受地理条件限制，新疆煤炭资产现阶段尚未进行大规模开发，但随着内地煤炭资源的日益枯竭，新疆地区煤炭生产在全国煤炭生产中的重要性日益显著。根据新疆煤炭交易中心的数据显示，报告期内，新疆地区煤炭生产增速为 14.20%、9.30%、18.30%、32.50%，在全国煤炭生产占比也逐渐提升。 整体而言，新疆爆破能够充分借助母公司易普力所具备的行业领先优势及核心竞争力，且具有其自身所处区位优势，其评估增值具备合理性。三、补充披露易普力各子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况；对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露其亏损及业绩波动原因；补充披露各子公司是否存在收入主要来源于易普力母公司及大股东的情形，及对本次评估的影响 由于评估报告基准日为 2021 年 10 月 31 日，同期各子公司报告期内主要财务数据如下： 单位：万元 项目 备注总资产 9,258.78 9,733.52 9,582.32 2019 年公司大力拓展业务范围，扩总负债 2,205.32 465.44 1,016.93 大全球寻源采购和销售，带动公司收 项目 备注所有者权益 7,053.46 9,268.09 8,565.38 入利润逐年增长；2020 年公司为确 保供销渠道的稳定，应对国际环境的营业收入 7,619.53 7,941.89 1,922.32 变化，增强公司的竞争力，加大对应来源于易普 收应付的清欠力度，降低公司的负债力母公司的 0.00% 0.00% 0.00% 总额，提高公司的资产质量；2021收入占比 年度受全球疫情持续反复，公司业务来源于中国 受到较大影响，引起公司利润的较大能建集团的 0.00% 16.87% 0.82% 变化。收入占比营业利润 2,601.04 2,769.01 -746.78净利润 2,184.22 2,214.63 -702.70 单位：万元 项目 备注总资产 14,472.27 18,740.36 14,876.85总负债 4,688.68 4,929.52 4,902.00所有者权益 9,783.58 13,810.84 9,974.85营业收入 16,186.30 17,477.49 14,482.10来源于易普 2020 年取得政府征地拆迁补偿，带力母公司的 2.63% 0.92% 0.31% 来当年利润、所有者权益和资产总额收入占比 的增加。来源于中国能建集团的 0.00% 0.00% 0.00%收入占比营业利润 4,507.05 9,324.46 3,490.85净利润 4,004.19 8,018.90 3,196.37 单位：万元 项目 备注总资产 16,394.27 18,959.27 15,096.99 2019 年受部分工程项目完工影响，总负债 8,450.06 10,525.26 7,065.44 工程收入减少，但销售业务毛利同比 增加，并拓展短平快且利润较高新项所有者权益 7,944.21 8,434.00 8,031.55 目，带来利润上升。2020 年持续拓营业收入 17,913.69 20,963.16 15,499.11 展市场范围、优化业务结构及调整部 项目 备注来源于易普 分区域市场销售价格，拉动营收、利力母公司的 0.00% 0.00% 0.00% 润上升。收入占比来源于中国能建集团的 2.52% 0.00% 0.00%收入占比营业利润 3,154.74 4,810.96 3,721.68净利润 2,780.58 4,018.98 3,391.35 单位：万元 项目 备注总资产 108,048.94 126,770.28 140,075.24总负债 76,013.56 86,740.29 91,822.36所有者权益 32,035.39 40,029.99 48,252.88营业收入 156,485.66 223,750.43 224,930.68 公司紧抓煤炭保供机遇，加大市场拓来源于易普 展力度，强化公司履约资源配置，带力母公司的 0.00% 0.00% 0.00% 来收入利润的增长，带来资产总额、收入占比 负债总额、所有者权益的增加。来源于中国能建集团的 9.40% 7.88% 7.39%收入占比营业利润 15,372.41 35,603.01 41,687.26净利润 12,959.72 30,593.08 35,369.67 单位：万元 项目 备注总资产 35,037.50 39,866.32 39,559.54总负债 12,869.83 26,374.41 26,517.76 不适用所有者权益 22,167.67 13,491.91 13,041.77营业收入 42,118.85 45,338.46 42,155.46 项目 备注来源于易普力母公司的 0.03% 0.20% 0.07%收入占比来源于中国能建集团的 0.48% 12.11% 13.70%收入占比营业利润 5,499.81 5,881.22 5,046.03净利润 4,711.63 5,021.43 3,981.95 单位：万元 项目 备注总资产 15,417.73 15,580.03 13,929.96总负债 7,183.62 7,452.52 5,137.02所有者权益 8,234.11 8,127.51 8,792.93营业收入 25,248.71 20,604.16 18,715.18来源于易普力母公司的 0.00% 0.34% 0.77% 不适用收入占比来源于中国能建集团的 0.12% 0.07% 0.05%收入占比营业利润 4,637.53 4,071.30 3,752.60净利润 3,931.97 3,528.06 3,183.95 单位：万元 项目 备注总资产 14,062.16 9,750.58 8,226.28 受 2019 年业主调价，2020 年所承接总负债 11,489.79 7,227.83 7,609.04 的矿山项目合同履约结束以及国际所有者权益 2,572.37 2,522.75 617.24 环境变化和疫情影响，公司收入、利 润有所降低；2020 年起为防范应收营业收入 10,761.57 10,567.27 585.48 应付风险，提升资产质量，公司加大来源于易普 了对债权债务清收清欠力度，引起资力母公司的 0.00% 0.00% 0.00% 产和负债同步减少。收入占比 项目 备注来源于中国能建集团的 0.00% 0.00% 0.00%收入占比营业利润 776.42 46.62 -2,077.91净利润 618.97 -44.93 -1,976.06 单位：万元 项目 2021 年 10 月 31 日 备注总资产 26,594.44总负债 26,880.52所有者权益 -286.08营业收入 - 公司于 2021 年成立， 尚无收入，来源于易普力母公司 但产生了部分开办费用，因此的收入占比 发生亏损来源于中国能建集团的收入占比营业利润 -286.26净利润 -286.26注：葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司成立于 2021 年 5 月份成立。 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日 备注总资产 30,754.51 29,777.56总负债 10,199.57 9,983.95所有者权益 20,554.94 19,793.60营业收入 16,078.29 21,933.25来源于易普力母 不适用公司的收入占比来源于中国能建集团的收入占比营业利润 4,961.18 4,283.85净利润 4,404.86 3,392.18注：葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司于 2020 年 7 月 1 日并购取得。 单位：万元 项目 备注总资产 - 1,024.33 2,095.76总负债 - 44.12 1,038.04所有者权益 - 980.20 1,057.71营业收入 - 47.50 496.98来源于易普 湖南科技公司于 2020 年 5 月成立，力母公司的 - 0.00% 0.00% 建设必要生产设施并投产，带来收收入占比 入、利润、资产、所有者权益增加。来源于中国能建集团的 - 0.00% 0.00%收入占比营业利润 - -16.29 103.34净利润 - -19.80 77.51 以上子公司来自于母公司及大股东之间的收入占比较小，其中与母公司的交易除重庆力能 2019 年收入占比为 2.63%外，其余主体和年度收入占比均未超过 1%。与中国能建集团的交易除晟和通达 2020 年收入占比为 16.88%、四川爆破 2020、2021 年收入占比 12.11%、13.70%外，其余主体和年度收入占比均未超过 10%。因此，各子公司不存在收入主要来源于易普力母公司或中国能建集团的情况。 中国能建集团一般采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及参考向其他非关联方销售产品和提供服务的定价标准等方式确定交易价格，从而保证关联交易价格的公允性，因此以上子公司与中国能建集团的交易单价价格与市场价格不存在明显差异。 由于本次评估采用单体法，各子公司来自于母公司的收入极少，同时此部分收入也作为母公司的成本体现在母公司的评估值中，因此各子公司与母公司之间的交易情况不对最终评估值产生影响。各子公司来自于中国能建集团的收入定价公允、获取方式合规，不影响相关交易的公允性，最终不影响以上子公司的评估结果。四、补充披露易普力四川、湖北、重庆、湖南、利比里亚、晟和通达等子公司收益法评估情况及评估增值合理性，并进一步说明最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性（一）子公司收益法评估情况及评估增值合理性 单位：万元 公司名称 增值率 单体净资产 评估值葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司 48,252.88 276,092.42 472%葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司 13,041.77 47,428.66 264%葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司 8,031.55 42,561.24 430%葛洲坝易普力（湖南）科技有限公司 1,057.71 2,142.72 103%葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司 8,792.93 34,678.59 294%葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 9,974.85 30,858.09 209%葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司 19,793.60 94,559.62 378%葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司 617.24 5,527.17 795%葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司 -286.08 707.85 -晟和通达国际（香港）有限公司 8,565.38 9,264.05 8% 增值率较高的主要的子公司为葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司、葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司、葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司、葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司，占长期股权投资评估值 新疆爆破评估增值的主要原因见问题 20 回复之“二、结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局等，补充披露易普力、新疆爆破评估增值的合理性。” 就湖南二化而言，在民爆生产销售业务方面，湖南二化依托在常德及周边县市区域内布局的多家民爆流通公司，保持销售渠道畅通，近几年包装炸药产能利用率均接近满产；在矿山工程施工业务方面，在区域内民爆生产企业中，湖南二化是最早进入矿山施工领域、具备矿山施工管理及履约能力的单位，承接了华润、海螺、冀东等大型企业的水泥、建材矿山施工，具备较强的竞争优势。综上所述，湖南二化产能利用率高、市场地位较强，评估增值具备合理性。 就威奇化工而言，在民爆生产业务方面，威奇化工炸药产能在广西区域内占比超过满产；在矿山工程施工业务方面，在易普力对威奇化工进行并购以前，威奇化工已通过民爆物品销售业务优势在广西区域积累了大量的客户资源；并购完成后，依托易普力成熟的矿山工程施工品牌、管理技术和人才资源，威奇化工大力拓展区内矿山钻爆、总承包施工业务，部分符合条件的炸药销售客户转化为工程客户，并获得了区域内新建矿山客户认可，实现了矿山工程施工业务的快速增长。综上所述，威奇化工产能利用率高、市场地位较强，评估增值具备合理性。 葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司净资产规模虽然不大，但是唯一一家实质性在利比里亚开展民爆物品（混装炸药、包装炸药）生产、并对外销售民爆物品和开展相关服务的专业化公司，先后服务矿山、水电站和基础设施建设等多类型项目。葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司在利比里亚民爆行业拥有强大的市场地位、较好的盈利前景，因此评估增值具备合理性。 葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司于 2021 年成立，截至评估基准日尚未产生收入，但产生了部分开办费用，因此发生亏损。根据当地实际市场情况及民爆产品的市场空间带来的业务预期，公司具备一定的价值，因此评估增值具备合理性。 此外，易普力作为集团公司，存在技术研发能力、积累的施工经验、客户关系、产能等不可辨认无形资产，这些不可确指的无形资产无法在账面记载但能够提高各公司的获利能力使得未来收益较为可观从而导致评估增值。母公司作为集团的核心，能够在管理、研发、客户开发等领域给予子公司大量的支持，实现较为明显的协同效应，各子公司结合各自的资源禀赋和市场整体情况具有较好的业绩增长和盈利前景，评估增值合理。（二）最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性 本次采用收益法、资产基础法进行评估： 资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的资料，因此可采用资产基础法进行评估。 收益法：由于企业持续经营，企业的生产经营资料均可收集，并可以合理预测未来的生产经营，因此可采用收益法进行评估。 此外，被评估单位是集科研、生产、销售、爆破服务完整产业链于一体的大型民爆企业，是国内为数不多的既拥有民用爆炸物品生产、销售、进出口资质又拥有“矿山工程施工总承包”一级资质、“营业性爆破作业单位”一级资质的企业，可承接各类规模矿山工程。具备民爆物品研发、生产、销售、工程爆破服务、矿山开采施工总承包的完整产业链条。 目前，被评估单位民爆产业国内业务覆盖湖北、湖南、新疆、重庆、广西、四川等省、直辖市，并在资源大省、“一带一路”桥头堡新疆地区进行了重点战略布局。国际化业务布局已辐射纳米比亚、利比里亚。公司民爆产品结构齐全，在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列。 同时，被评估单位所处行业为政策管制行业，受政策影响，该行业进入壁垒较高。 资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。五、补充披露营运资金追加额的预测依据及合理性。 营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。 营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、应收票据、存货、应收账款、预付账款、合同资产、其他应收款等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，故在预测中按照历史年度各项目周转情况或占收入比情况预测。 营运资本增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量 当年营运资金需求量=最低现金保有量+应收票据平均余额+存货平均余额+应收账款平均余额+预付账款平均余额+合同资产平均余额+其他应收款平均余额-应付账款平均余额-预收账款平均余额-合同负债平均余额-应付职工薪酬平均余额-应交税费平均余额-其他应付款平均余额-其他流动负债平均余额 其中： 最低现金保有量的发生与预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业的实际结算周期测算企业的现金周转天数约为 1 个月，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 1 个月的现金需求。 即：最低现金保有量=年付现成本/12 年付现成本=主营业务成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用中的手续费+所得税-折旧与摊销）/12 对于应收票据平均余额、存货平均余额、应收账款平均余额、预付账款平均余额、合同资产平均余额、应付款项平均余额、预收账款平均余额、合同负债平均余额、应付职工薪酬平均余额、应交税费平均余额、其他应付款平均余额、其他流动负债平均余额的测算，根据对应年度预测的收入（成本）项目除以周转率进行预测。对于其他应收款平均余额、其他应付款平均余额，由于该两个科目较收入、成本变化敏感程度较低，本次按历史年度对应科目报表金额剔除非经营项目后的余额确认。 对于周转率的计算依据企业历史年度实际发生的收入（成本）金额除以对应科目报表金额计算，具有合理性。六、量化分析并逐项披露评估中房产瑕疵事项对标的资产评估结果的影响，如评估中未予考虑，请进一步说明原因及合理性。 对于房产瑕疵事项，交易对方葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人股东已出具承诺函，“对于易普力及其下属子公司利用租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施、所使用的部分土地或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜，本公司/本人将向易普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证齐全且符合规划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变更及其出租审批手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等），以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。若易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用），造成易普力及其下属子公司损失的，本公司/本人将按照本公司/本人在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。” 基于该承诺，房产瑕疵事项预期不会对易普力及其下属公司的生产经营产生任何影响，因此本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。七、结合上述情况，同行业可比案例评估增值情况（区分母公司口径与合并口径）、2022年业绩实现情况等，进一步说明标的资产评估增值的合理性，以及业绩承诺的可实现性。（一）同行业并购案例增值情况 经查询同行业历史年度并购增值情况如下表： 单位：万元序 证券 母公司净 合并归母 股东全部权 增值率 增值率 交易标的 备注号 简称 资产 净资产 益评估值 （母公司） （合并） 高争 成远爆破 民爆 51%股权 该项目未披露合 国泰 江铜民爆 并归母净资产数 集团 100%股权 据，按母公司增值 率计算 该项目未披露合 国泰 威源民爆 并归母净资产数 集团 100%股权 据，按母公司增值 率计算 新华都工 宏大 爆破 权 保利 盘江民爆 联合 100%股权 开源爆破 保利 联合 权序 证券 母公司净 合并归母 股东全部权 增值率 增值率 交易标的 备注号 简称 资产 净资产 益评估值 （母公司） （合并） 联合 100%股权 南岭 神斧民爆 民爆 95.1%股权 江南 北方爆破 化工 100%股权 广西金建 江南 化工 权 最大值 459.24% 459.24% 最小值 9.55% 3.60% 平均值 227.09% 165.59% 中位数 253.05% 237.94%易普力 100%股份 144,801.50 208,548.62 587,772.87 305.92% 181.84% 易普力评估值较母公司净资产增值幅度略高的原因为易普力的子公司成立时间较长，以成本法核算的长期股权投资金额远小于持有的子公司净资产份额。易普力评估值较合并归母净资产的增值率与行业并购案例的平均数接近，低于行业并购案例的中位数，增值率相对于历史年度的并购案例未出现明显偏离，是合理的。（二）2022 年业绩实现情况及利润承诺的可实现性 截至 2022 年 10 月 31 日，易普力模拟口径已实现归母净利润为 40,932.57 万元（数据未经审计），较承诺净利润 45,941.57 万元完成率为 89.10%，结合标的资产 2022 年整体经营情况、在手订单执行及结算进展，结合民爆行业结算特点，预计标的资产可以实现 2022 年业绩承诺。八、补充披露情况 上述相关内容，已在修订后的报告书“第七节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情况”及“第七节 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”中进行补充披露。九、中介机构核查意见（一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：标的企业预期收入和净利润持续增长的原因，是合理的。获利能力，使得未来收益较为可观，导致标的公司评估增值，是合理的。认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，是合理的。经营过程中积累的施工经验、客户关系等不可确指的无形资产可以实现互补，这些无形资产无法在账面记载但能够提高各公司的获利能力使得未来收益较为可观从而导致标的公司下属的子公司评估增值，是合理的。出具的承诺函，房产瑕疵事项预期不会对易普力及其下属公司的生产经营产生实质性影响，因此本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。离，是合理的。（数据未经审计），较承诺净利润 45,941.57 万元完成率为 89.10%，预计标的资产可以实现 2022 年业绩承诺。（二）评估师核查意见 经核查，评估师认为：标的企业预期收入和净利润持续增长的原因，是合理的。获利能力，使得未来收益较为可观，导致标的公司评估增值，是合理的。认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，是合理的。经营过程中积累的施工经验、客户关系等不可确指的无形资产可以实现互补，这些无形资产无法在账面记载但能够提高各公司的获利能力使得未来收益较为可观从而导致标的公司下属的子公司评估增值，是合理的。出具的承诺函，房产瑕疵事项预期不会对易普力及其下属公司的生产经营产生实质性影响，因此本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。离，是合理的。（数据未经审计），较承诺净利润 45,941.57 万元完成率为 89.10%，预计标的资产可以实现 2022 年业绩承诺。问题 21 申请文件显示，标的资产收益法评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，标的资产预测期折现率为 9.9%。请你公司：结合近期同行业可比案例、行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：一、行业分类情况及可比公司的选择 根据标的公司的业务情况，标的企业所处行业为申银万国行业分类（2021）-SW 基础化工-SW 化学制品-SW 民爆制品，评估人员通过 Wind 金融终端查询到该行业总计 12家沪深 A 股可比上市公司 2021 年 10 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并分别剔除了 D/E 为 1.35（最高值）和 0（最低值）的两家与其他可比公司显著差距较大的公司后，将剩余的 10 家公司均作为折现率测算的可比公司。二、本次交易收益法评估无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等折现率相关系数选取的合理性 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind 金融终端所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.97%，本资产评估报告以 2.97%作为无风险收益率。 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL = 1 + (1 − t) D E βU 式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估单位的所得税税率； D E ：被评估单位的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员取 10 家可比上市公司 βu 平均值 0.8117 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表： 序号 股票代码 公司简称 D/E βu 值 βu 平均值 0.1858 0.8117 评估人员取 10 家可比上市公司资本结构的平均值 18.58%作为被评估单位的目标资本结构。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 βL = 1 + (1 − t) D E βU 市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风险报酬率取评估基准日（2021 年 10 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 2.97%，即市场风险溢价为 7.10%。 企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为 1.50%。 （1）计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 K e = R f + β MRP + Rc （2）计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 3.76%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为 9.90%。 + K d (1 − t) E D WACC = K e D + E D + E三、同行业可比案例折现率及主要参数选取情况 经查询上市公司公告收集到同行业交易案例折现率及本次交易折现率主要参数选取情况如下：序 上市 其中：无风险 市场风险溢 个别风险 所得税 债务资本 收购标的 时间 折现率 贝塔值（βu） D/E Ke WACC号 公司 利率（%） 价（%） （%） 税率 成本 高争 成远爆破 51% 民爆 股权 国泰 江铜民爆 100% 集团 股权 国泰 威源民爆 100% 集团 股权 宏大 新华都工程 爆破 100%股权 保利 盘江民爆 100% 联合 股权 保利 开源爆破 联合 94.75%股权 保利 银光民爆 100% 联合 股权 江南 收购北方爆破 化工 100%股权 最大值 12.83% 4.16% 8.04% 0.9763 3.50% 15.51% 15.51% 最小值 10.04% 2.97% 6.94% 0.7289 1.00% 9.03% 9.03% 平均值 11.65% 3.76% 7.23% 0.8817 1.89% 12.02% 12.02%本次交易折现率选取情况 2021-10-31 9.90% 2.97% 7.10% 0.8117 1.50% 18.58% 15.0% 3.8% 11.14% 9.90% 本次交易贝塔值和个别风险均在历史年度折现率选取的范围内，具有合理性。本次交易折现率相对于历史交易情况略低的主要原因为近年来国债收益率下降及股市收益率下降导致无风险利率和市场风险溢价下降以及公司的资本结构不同导致的，属于市场客观原因，是合理的。四、补充披露情况 上述相关内容，已在修订后的报告书“第七节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情况”中进行补充披露。五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 评估师根据申银万国行业分类标准选出可比公司，该标准受市场的广泛认可，具有合理性。同时折现率通过评估基准日的市场环境确定，各参数相对历史交易案例变动属于客观市场原因，选取的过程具有合理性。（二）评估师核查意见 经核查，评估师认为：可比公司根据申银万国行业分类标准选出，该标准受市场的广泛认可，具有合理性。折现率各参数相对历史交易案例变动属于客观市场原因，选取的过程具有合理性。
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北京中企华资产评估有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见回复
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